淺析企業(yè)并購涉稅審計(jì)因素

         近年來，隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不斷白熱化，加速了企業(yè)并購進(jìn)程。審計(jì)貫穿企業(yè)并購各個(gè)環(huán)節(jié)，越來越彰顯其責(zé)任的重要性。筆者通過企業(yè)并購審計(jì)，就涉稅審計(jì)提出自己的幾點(diǎn)認(rèn)識(shí)。
 

　　一、審查合并企業(yè)是否存在通過合并虧損企業(yè)達(dá)到降低稅負(fù)的目的
 

　　合并企業(yè)合并被合并虧損企業(yè)，被合并虧損企業(yè)的虧損不一定可以在合并企業(yè)得到彌補(bǔ)。根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）的規(guī)定，企業(yè)合并業(yè)務(wù)區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定（即“一般重組”）和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定（即“特殊重組”），合并企業(yè)不得彌補(bǔ)或限額彌補(bǔ)被合并企業(yè)的虧損。適用于一般重組的吸收合并，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。適用于特殊重組的吸收合并，合并企業(yè)限額彌補(bǔ)被合并企業(yè)的虧損（可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額＝被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率）。因此，限額彌補(bǔ)時(shí)，如果被合并企業(yè)凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)，可由合并方彌補(bǔ)的虧損金額等于零。因此，審計(jì)區(qū)分一般重組和特殊重組顯得尤為重要，具體情況可根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)的規(guī)定條件界定。
 

　　二、審查被合并企業(yè)是否履行應(yīng)盡的納稅義務(wù)
 

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十五條的規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)由合并后企業(yè)承繼，因此被合并企業(yè)是否履行應(yīng)盡的納稅義務(wù)成為我們審計(jì)過程中不可忽視的重要因素。被合并企業(yè)應(yīng)盡而未盡的納稅義務(wù)將直接影響并購后企業(yè)的損益狀況，虛增并購后企業(yè)的凈資產(chǎn)，增加收購企業(yè)的收購成本。具體包括調(diào)查欠繳稅款情況、稅收提交情況審查，分析是否存在稅務(wù)隱患。對(duì)目標(biāo)公司應(yīng)計(jì)未計(jì)費(fèi)用、應(yīng)提未提折舊、應(yīng)攤未攤資產(chǎn)全部補(bǔ)計(jì)補(bǔ)提，對(duì)目標(biāo)企業(yè)可能存在未履行的納稅義務(wù)進(jìn)行全面評(píng)估，有效防范并購審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。
 

　　三、審查股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的稅收處理
 

　　1是被合并企業(yè)企業(yè)所得稅審計(jì)。不同的并購方法不同的稅務(wù)處理方式，財(cái)稅[2009]59號(hào)文對(duì)股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的稅務(wù)處理分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理的主要區(qū)別是：前者的被收購方收取收購方的股權(quán)支付形式所對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得必須繳納企業(yè)所得稅，而后者的被收購方收取收購方的股權(quán)支付形式所對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得暫免企業(yè)所得稅。共同點(diǎn)是：被收購方收取收購方的非股權(quán)支付形式所對(duì)應(yīng)的轉(zhuǎn)讓所得必須繳納企業(yè)所得稅。
 

　　2是合并企業(yè)稅收優(yōu)惠審計(jì)。財(cái)稅[2009]59號(hào)第十一條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報(bào)時(shí)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模�一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。”因此，合并企業(yè)在完成所得稅年度納稅申報(bào)時(shí)，如果沒有向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)機(jī)關(guān)提交證明其符合資產(chǎn)收購和股權(quán)收購特殊性重組規(guī)定條件的書面?zhèn)浒纲Y料，則一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理，必須按照一般性稅務(wù)處理認(rèn)定。
 

　　3是被合并企業(yè)增值稅、營業(yè)稅等的稅收審計(jì)。在企業(yè)發(fā)生合并時(shí)，被合并方的各項(xiàng)資產(chǎn)并入合并企業(yè)時(shí)，有的需要繳納增值稅和營業(yè)稅，有的不需要，同時(shí)契稅是否繳納是有嚴(yán)格的條件。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）規(guī)定：通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍。單純的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為或資產(chǎn)收購，無論單筆轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)金額多大，都應(yīng)當(dāng)征收增值稅。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。也就是納稅人合并、分立、出售、置換等重組中，涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅的，必須同時(shí)具備兩個(gè)條件：一是企業(yè)將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人；二是與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力也轉(zhuǎn)移給接受全部或部分實(shí)物資產(chǎn)的其他單位和個(gè)人。如果企業(yè)只把全部或部分實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)和個(gè)人，但是，沒有把與該實(shí)物資產(chǎn)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力進(jìn)行轉(zhuǎn)移的，對(duì)其涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓必須依法繳納營業(yè)稅。

原文分享地址：http://www.oxytycy.cn/shenjixiangguan/5301.html

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