股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題

　　1、股份公司設(shè)立方式
　　發(fā)起設(shè)立—標準發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立
　　2、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整
　　新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。
　　3、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當按賬面凈資產(chǎn)值折股。
　　4、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　5、發(fā)起人股權(quán)出資問題
　　發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。
　　6、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間
　　原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當在出資時就辦妥過戶手續(xù)。
　　7、財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算
　　判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。
　　8、凈資產(chǎn)折股涉稅事項：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
　　9、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并
　　整體上市的方式：
　　IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)
　　定向增發(fā)+收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）
　　非公開發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：滬東重機（全流通下）
　　定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：武鋼股份、深能源
　　主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預測編制。
　　10、股本及股權(quán)設(shè)計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。

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