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企業(yè)并購如何規(guī)避財務風險

時間: 2014-03-04 整理: www.oxytycy.cn 編輯：香港公司年審來源：互聯(lián)網(wǎng) 點擊: 次

合理估計財務風險

　　只有合理估計財務風險，才能有效地規(guī)避風險。

　　現(xiàn)代企業(yè)并購涉及金額大，通過再融資來解決資金問題是一個通行的做法。無論多么復雜的融資安排，都是以并購過程中一系列可控權(quán)利為基礎來獲得財務支持。而財務風險，特別是一些表外融資項目和過于“樂觀”的盈利預測，將使并購方對并購目標的真實資產(chǎn)與負債狀況以及未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生“錯覺”，從而影響了再融資工具的選擇，直接關(guān)系到并購完成后企業(yè)的財務負擔及經(jīng)營控制權(quán)的讓渡。

　　認識財務報表的不足

　　規(guī)避財務風險，必須認識財務報表的不足。

　　1.會計理論滯后

　　在我國現(xiàn)有的會計準則框架下，會計報表不能反映企業(yè)所有理財行為�，F(xiàn)行的會計報表體系是建立在權(quán)責發(fā)生制及歷史成本計價基礎之上，傳統(tǒng)的會計計量與確認手段愈發(fā)顯得無能為力，無法進行有效披露。而公允價值會計在企業(yè)的推廣，尚缺乏足夠的理論基礎及實踐經(jīng)驗。由此可見，會計理論發(fā)展相對滯后，是客觀上造成并購中風險的重要原因之一。

　　2.會計政策具有可選擇性

　　這種可選擇性使財務報告或評估報告本身存在被人為操縱的風險，最典型例子就是大量存在于企業(yè)中的盈余管理行為。諸如在無形資產(chǎn)評估、盈利預測等重大事項上也存在著很多可供選擇的方法與標準。如果不充分、不及時披露與重大事項相關(guān)的會計政策及變化，就會造成并購雙方的信息不對稱。

　　3.不能反映或有事項與期后事項

　　財務報告的核心——財務報表，實際上只能反映企業(yè)在某個時點或某個時期的財務狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量。由于會計數(shù)據(jù)講究真實性與可驗證性，財務報表數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項為基礎。某些基于穩(wěn)健性原則所計提的準備，如壞賬準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備等，其計提比例基本上是以歷史的經(jīng)驗數(shù) 據(jù)為基礎。這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞，如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保等，均直接干擾對企業(yè)的價值與未來盈利能力的判斷，影響并購價格的確定，甚至給并購帶來不必要的法律糾紛。

　　4.不能反映企業(yè)所有理財行為

　　當前最值得引起并購方注意的是大量存在于我國企業(yè)中的表外融資行為。企業(yè)進行表外融資的動機很簡單，是避免融資行為在會計報表中反映引起財務狀況的惡化，影響企業(yè)的再融資，其本質(zhì)是為了防止財務報表反映企業(yè)真實的財務信息，用“巧妙”的手段來阻斷負面信息的傳遞。表外融資的主要手段有：融資租賃、售后回租、資產(chǎn)證券化、應收賬款的抵借等。創(chuàng)新后的表外融資，主要表現(xiàn)為：相互抵押擔保融資、相互債務轉(zhuǎn)移等。

　　5.不能反映一些重要資源的價值及制度安排

　　財務報表有時無法反映現(xiàn)代企業(yè)持續(xù)經(jīng)營中必不可少的重要資源，如重要的人力資源、特許經(jīng)營權(quán)等。當前比較引人關(guān)注的問題，是人力資源定價模式及相關(guān)的激勵約束機制如何在財務報表中反映，特別是經(jīng)理人股票期權(quán)制度所產(chǎn)生的財務影響等類似問題。

　　把財務風險降到最低

　　以穩(wěn)健、審慎的原則來對待企業(yè)并購中潛在的風險是最佳的方法。

1.堅持以財務為本的原則

　　“中國企業(yè)海外并購可能有占據(jù)市場份額、獲取資源、發(fā)揮協(xié)同效應、實現(xiàn)國際化經(jīng)營等多重目標，但一定要堅持財務為本的原則，把握財務風險。” 普華永道企業(yè)并購服務總監(jiān)張鑒鈞說，信息是交易成功的關(guān)鍵因素，很多并購交易當中或之后經(jīng)常出現(xiàn)財務系統(tǒng)不匹配、投資回報預測假設條件存在缺陷、稅收黑洞及有形無形資產(chǎn)的評估定價不科學、不正當?shù)慕灰缀笠?guī)劃等一系列財務風險，主要是中國企業(yè)缺乏并購經(jīng)驗以及雙方信息不對稱造成的。

　　2.由并購方聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)

　　包括經(jīng)紀人、CPA事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所，對信息進行進一步的證實并擴大調(diào)查取證的范圍。資產(chǎn)評估是交易雙方共同的需求，它為交易雙方提供了一個協(xié)商作價的基礎。尤其是在國有企業(yè)并購中，資產(chǎn)評估的重要性在國家有關(guān)規(guī)定中已經(jīng)得到了體現(xiàn)，如《國有資產(chǎn)評估管理辦法》規(guī)定，對占有國有資產(chǎn)的單位發(fā)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)并購、企業(yè)出售、企業(yè)聯(lián)營等經(jīng)濟行為時必須進行評估。

　　3.簽訂相關(guān)的法律協(xié)議

　　法律文件合同及成交包括文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償。其中陳述及保證是非常重要的，意思是買賣雙方在合同中，可以要求對方對某些事情的程序或者資料作出陳述及保證。在盡職調(diào)查中不可能達到每個細節(jié)，只看到文件也不知道是否正確，因此確保企業(yè)在關(guān)鍵方面的正確性是非常重要的。通常陳述及保證條款包括所有權(quán)和股本、公司及分支機構(gòu)、法律事務、財務報表和記錄、業(yè)務、資產(chǎn)和房地產(chǎn)、合同、銀行賬戶和借貸、董事和員工、稅務等。

　　由于被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關(guān)信息，財務風險在每一起的并購案中都或多或少存在著。這就要求我們在實際操作中穩(wěn)健、審慎，保證運營計劃的各項假設條件的正確性和核查各項數(shù)據(jù)的一致性，用財務數(shù)據(jù)來印證所確定的戰(zhàn)略目標。只有出色的財務運作和準確的產(chǎn)業(yè)判斷完美結(jié)合，才能成功地規(guī)避并購過程中的財務風險。

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